홍콩에 법인을 설립했거나 설립을 추진 중인 사업가라면 단순한 법인 등록 절차를 넘어 지속적인 법적 규제 준수(Compliance) 의무를 명확히 이해하고 대비해야 합니다. 홍콩 정부는 자금세탁 방지(AML) 및 테러 자금 조달 근절(CFT)에 대한 국제 기준을 이행하기 위해 기업 지배구조의 투명성을 대폭 강화해 왔습니다. 그중에서도 홍콩 법인이 필수적으로 이행해야 하는 핵심 관리 규정이 바로 ‘주요지배자명부(Significant Controllers Register, 이하 SCR)’의 작성 및 지속적인 보관·관리 의무입니다.
본 가이드에서는 홍콩 회사 조례에 따른 SCR 작성 요건부터 주요지배자(Significant Controller) 판단 기준, 지정대리인(Designated Representative) 선임, 그리고 강화된 실사 및 벌칙 규정까지 한국인 사업가분들께서 반드시 알아두셔야 할 실무 핵심을 완벽히 정립해 드립니다.
홍콩 법인의 주요 회사 등록사항 및 SCR 도입 배경
2018년 3월 1일부터 시행된 홍콩 개정 회사 조례(Companies Ordinance, Cap. 622)에 따라, 홍콩에 설립된 모든 법인은 회사의 실질적 지배권을 가진 주체에 대한 정보를 명기한 주요지배자명부(SCR)를 작성하고 항상 최근 정보로 유지·보관할 의무가 부과되었습니다. 이는 홍콩 금융·기업 시스템의 투명성을 제고하고 국제적 자금세탁 방지 기준을 준수하기 위한 필수적인 법적 조치입니다.
주요지배자(Significant Controller)의 정의 및 판정 기준
홍콩 회사의 주요지배자는 ‘등록 가능한 개인(Registrable Person)’ 또는 ‘등록 가능한 법인(Registrable Legal Entity)’으로 나뉩니다.
- 등록 가능한 개인: 회사를 실질적으로 지배하거나 통제권을 행사하는 자연인(Natural Person)
- 등록 가능한 법인: 회사의 주주로서 직접 지분을 소유하고 있으며, 그 자체로 홍콩 회사 조례상 SCR 작성 의무를 지는 법인 실체(Legal Entity)
주요지배자 판단의 5가지 핵심 요건
다음 5가지 조건 중 최소 1가지 이상을 충족하는 개인이나 법인은 회사의 주요지배자로 명부에 즉시 등록되어야 합니다.
지분 소유
회사의 발행 주식 중 25%를 초과하여 직·간접적으로 소유하거나, 주식자본이 없는 법인의 경우 자본 또는 이익의 25% 초과 분배권을 직·간접적으로 보유한 경우
의결권 보유
회사의 주주총회 등 전체 의결권 중 25%를 초과하여 직·간접적으로 보유한 경우
이사 임면권
회사의 이사회 구성원 대다수를 선임하거나 해임할 수 있는 직·간접적 권리를 보유한 경우
유의적 영향력 / 통제권
회사에 대해 실제로 유의미한 영향력(Significant Influence) 또는 통제권(Control)을 행사하거나 행사할 권리가 있는 경우
신탁 및 사업체 통제
법인격이 없는 신탁(Trust)이나 파트너십의 활동에 대해 상기 1~4항의 권리를 행사하는 주체인 경우
주요지배자 식별 절차 및 고지 의무 (How to Identify)
홍콩 법인은 자사 법인의 주요지배자를 정확히 확인하기 위해 능동적이고 합리적인 조치(Reasonable Steps)를 취할 법적 의무가 있습니다.
식별 절차 및 고지 단계
기본 서류 검토
회사의 주주명부(Register of Members), 정관(Articles of Association), 자본계산서, 주주 간 계약서(Shareholders’ Agreement) 및 기타 유효한 지분 계약 서류 검토
통지서 발송 (Notice Issue)
7일 이내회사가 특정 개인/법인을 주요지배자로 판단할 합리적 사유가 있는 경우, 7일 이내에 해당 주체에게 인적 사항 확인 통지서(Notice)를 서면으로 발송해야 합니다.
또한 주요지배자의 인적 사항을 알고 있을 것으로 추정되는 제3자에게도 7일 이내에 통지서를 발송해야 합니다.
수신자의 답변 의무
1개월 이내회사의 통지서를 수령한 개인이나 법인은 통지서 발송일로부터 1개월 이내에 정확한 인적 사항과 지배 요건을 확인하여 회사에 서면으로 답변해야 합니다.
주요지배자명부(SCR) 기재 필수 항목 및 관리 방법
SCR 필수 기재 항목 요약
홍콩 주요지배자명부(SCR) 작성 시 필수 기재사항을 요약한 기준표는 다음과 같습니다. 등록 가능한 개인과 등록 가능한 법인에 따라 기재 항목이 명확히 구별됩니다.
| 구분 | 등록 가능한 개인Registrable Person | 등록 가능한 법인Registrable Legal Entity |
|---|---|---|
| 기본 인적사항 | 성명 (영문 및 한자/국문 성명) | 법인명 (정식 법인 명칭) |
| 신원 증명 | 여권번호 및 발급국가 (또는 홍콩 신분증 번호) | 법인 설립 등록번호 (사업자/법인등록번호) |
| 주소지 | 우편물 수령 가능 주소 및 실거주지 주소 | 등록 사무소(Registered Office) 주소 |
| 법적 실체/법률 | – | 법인의 법적 실체 형태 및 적용 법률 |
| 지배권 발생일 | 회사의 주요지배자가 된 정확한 날짜 | 회사의 주요지배법인이 된 정확한 날짜 |
| 지배 성격 | 5가지 판정 조건 중 해당하는 항목 (복수 선택) | 5가지 판정 조건 중 해당하는 항목 (복수 선택) |
명부의 비치 및 변경 신고
15일 이내SCR은 회사의 홍콩 내 등록 사무소(Registered Office) 또는 기업등록국(CR)에 사전 신고된 규정 장소(Prescribed Place)에 보관해야 합니다. 비치 장소가 변경될 경우 변경 발생일로부터 15일 이내에 NR2 양식을 통해 기업등록국에 신고해야 합니다.
공란 표기 불가 원칙 (No Blank SCR)
공란 불가주요지배자를 확인 중이거나 현재 주요지배자가 존재하지 않는 법인이라도 명부를 비워둘 수 없습니다. 미확인 상태, 조사 진행 중 상태, 제3자 통지서 발송 사실 등을 정부 지침에 따른 표준 문구로 명확히 기재해야 합니다.
지정대리인(Designated Representative) 선임 규정
홍콩 법인은 사법 기관 및 규제 당국의 조사 요청 시 SCR과 관련된 행정 지원 및 소통을 담당할 최소 1명의 지정대리인(DR)을 필수적으로 선임해야 합니다.
회사 내부 자연인
홍콩에 거주하는 해당 회사의 등기 이사, 임원 또는 직원 (자연인)
TCSP 면허 보유업체
홍콩 자금세탁방지 조례(AMLO)에 의거하여 정식 라이선스를 취득한 TCSP(Trust or Company Service Provider) 면허 보유업체
전문 회계사 또는 변호사
홍콩 전문회계사 조례 또는 법률실무자 조례에 따라 등록된 전문 회계사(CPA) 또는 변호사
규제 및 사법 기관의 조사 권한
정부 당국의 열람 권한 및 실무 대응
홍콩 법인의 SCR은 일반 대중에 상시 공개되는 공적 장부는 아니지만, 홍콩 정부의 법 집행 기관이 요청할 경우 즉시 열람 및 사본 제출이 가능하도록 준비되어야 합니다.
조사 및 열람 권한을 가진 주요 정부 기관
해당 당국 공무원이 비치 장소를 방문하여 조사 요청 시 회사는 서류를 즉시 제시해야 하며, 이를 거부하거나 방해할 경우 엄중한 형사 처벌 조치를 받게 됩니다.
준수 의무 위반 시 처벌 및 형사 책임
🧑🏻⚖️ 형사 처벌 규정
홍콩 회사 조례에 따른 SCR 작성, 비치, 지정대리인 선임 및 통지 의무를 불이행할 경우, 법인 및 회사의 모든 임원(Directors & Officers)은 형사상의 범죄로 처벌받게 됩니다.
- 기본 불이행 벌금: 의무 위반 시 최대 HKD 25,000의 벌금이 부과되며, 위반 상태가 계속될 경우 일당 HKD 700의 추가 벌금이 매일 부과됩니다.
- 허위 및 기만 진술: 주요지배자명부 기재나 규제 당국의 조사 답신 과정에서 고의로 허위, 오해, 기만의 소지가 있는 진술을 한 자는 최대 HKD 300,000의 벌금 및 2년 이하의 징역형에 처해집니다.
한국인 사업가를 위한 홍콩 법인 실무 준수 체크리스트
실질 지배구조 재점검
한국 본사, 지주회사, 개인 대주주 간의 지분율 및 의결권 구조를 정밀 분석하여 25% 초과 지배 주체를 명확히 식별합니다.
전문 TCSP 라이선스 업체 활용
현지 주재 이사가 없는 경우 전문 TCSP 라이선스를 보유한 법인 관리 대행사를 지정대리인(DR)으로 선임하여 불이행 리스크를 차단합니다.
변경 사항의 신속한 반영
7일 · 14일 이내주주 변경, 이사 임면, 주소지 이전 등 변동 발생 시 7일 이내 고지 및 14일 이내 SCR을 즉시 업데이트합니다.
FAQ
한국인 개인 사업가가 홍콩 법인의 지분 100%를 소유하고 있다면 SCR에 어떻게 기재해야 하나요?
해당 한국인 개인(자연인)이 25% 초과 지분 요건을 충족하므로 ‘등록 가능한 개인(Registrable Person)’으로 SCR에 기재되어야 합니다. 영문 성명, 여권번호, 실거주지 주소, 지배권 개시일 및 지배 성격(100% 주식 및 의결권 소유)을 정확히 명기해야 합니다.
한국 법인이 홍콩 법인의 지분 100%를 소유한 자회사의 경우, 한국 법인만 기재하면 되나요?
1차적으로 한국 법인이 ‘등록 가능한 법인(Registrable Legal Entity)’으로 기재됩니다. 다만, 해당 한국 법인을 최종적으로 25% 초과 지배하는 궁극적 실소유주(Ultimate Beneficial Owner, 자연인)가 존재한다면, 간접 지배 구조 분석을 통해 최상위 개인 지배자까지 함께 식별하여 작성해야 합니다.
SCR은 일반인에게 공개되어 누구나 열람할 수 있나요?
아니요, SCR은 일반 대중에 열람 공개되는 공적 장부가 아닙니다. 회사의 등록 사무소나 지정 장소에 안전하게 비치되며, 홍콩 기업등록국, 세무국, 경찰 등 규제 및 사법 당국의 공식 조사 요청이 있을 때만 열람이 허용됩니다.
법인 설립 후 주주나 이사 정보가 변경되면 SCR은 언제 업데이트해야 하나요?
주요지배자의 인적 사항이나 지배 성격에 변경이 발생한 경우, 회사는 변경 사실을 알게 된 날로부터 7일 이내에 관련 확인 통지서를 발송하고, 정보가 확정된 후 14일 이내에 SCR을 업데이트해야 합니다.
홍콩 법인 설립 시 지정대리인(Designated Representative)은 누구나 맡을 수 있나요?
아닙니다. 지정대리인은 홍콩 현지에 거주하는 회사의 등기이사/직원(자연인)이거나, 홍콩 자금세탁방지법(AMLO)에 따라 정식 인가를 받은 TCSP 라이선스 보유 대행사, CPA(회계사), 변호사만 맡을 수 있습니다. 현지 거주 임원이 없는 한국 기업은 통상 전문 TCSP 대행사를 지정대리인으로 선임합니다.
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