싱가포르에서 회사를 설립할 때는 반드시 등기이사(Director)를 지정해야 하며, 이 중 최소 1인은 싱가포르에 거주하는 자여야 합니다. 등기이사는 회사의 경영 전반을 총괄하고 전략적 방향을 제시 및 결정하는 핵심적인 역할을 수행합니다.
본 글에서는 싱가포르 등기이사의 자격 요건, 법적 의무와 직무, 그리고 임명 절차를 종합적으로 살펴보겠습니다.
싱가포르 등기이사 선임 요건
싱가포르 회사법(Companies Act)에 기초하여, 모든 법인은 최소 1명 이상의 등기이사를 지정해야 합니다. 이때, 등기이사는 하기 요건을 충족해야 합니다.
- 최소 만 18세
- 싱가포르 시민권자, 영주권자, EntrePass 또는 Employment Pass(EP) 소지자
- 이사 자격 제한 사유에 해당되지 않는 자
이사 선임 불가 사유
다음에 해당하는 경우, 이사로 선임될 수 없습니다:
- 다른 법인에서 이사 자격이 박탈된 자
- 면책되지 않은 파산자
- 사기, 부정행위 등으로 3개월 이상의 형을 선고받은 자(국내외 불문)
- 국가 안보나 공공 이익 문제로 강제 청산된 법인의 전 이사
- 2015년 7월 1일 이후 「증권선물법」(Cap. 289) 제12부 위반으로 유죄 판결을 받은 자
- 2015년 7월 1일 이후 「증권선물법」 제232조에 따라 민사상 제재를 받은 자
- 법원 명령에 의해 이사직 자격이 정지된 자
등기이사의 법정 의무
싱가포르 회사법에 따르면, 등기이사는 다양한 법정 의무를 성실히 이행해야 하며, 이를 위반할 경우 민·형사상 책임이 발생할 수 있습니다. 주요 의무는 다음과 같습니다.
회계 자료 보관
회사의 회계 자료를 보관하며, 기록이 언제든지 쉽게 열람 가능하도록 보관 장소를 지정해야 합니다.
등기이사는 매 회계연도마다 재무제표를 준비하여 정기 주주총회(Annual General Meeting, AGM)에 제출하고, 이를 주주들에게 보고해야 합니다. 단, 최초 회계연도의 기간은 회사 설립일로부터 최대 18개월을 초과할 수 없습니다.
필수 회의 개최 의무
- 법정 총회: 자본금을 보유한 공개유한회사(Public Company with Share Capital)는 영업 개시일로부터 1~3개월 이내 반드시 법정 총회를 개최해야 합니다.
- 주주총회: 싱가포르 회사법에 따라 정기적으로 개최되어야 하는 필수 회의입니다. 상장회사(공개유한회사)는 회계연도 종료 후 4개월 이내에 AGM을 개최해야 하며, 이 자리에서 재무제표를 포함한 연간 보고서를 주주들에게 제출해야 합니다. 한편, 비상장회사(Private Company)는 회계연도 종료 후 6개월 이내에 AGM을 개최해야 하지만, 회사 정관의 규정이나 회계·감사 요건에 따라 AGM 개최 의무가 면제될 수도 있습니다.
- 임시총회(Extraordinary General Meeting, EGM): 정기 주주총회 외에 긴급하게 결의가 필요한 사안이 발생했을 때 소집되는 회의로, 주주들이 특정 안건에 대해 직접 의견을 제시하고 의결할 수 있는 중요한 절차입니다. 싱가포르 회사법에 따르면, 의결권이 있는 주식의 최소 10% 이상을 보유한 주주는 이사회에 임시 주주총회 소집을 요청할 수 있습니다. 등기이사는 이러한 요청을 받은 날로부터 2개월 이내에 반드시 회의를 개최해야 합니다. 만약 회사가 해당 요청일로부터 21일 이내 회의를 소집하지 않을 경우, 요청한 주주가 직접 임시 주주총회를 개최할 수 있습니다. 이는 주주의 권리를 보호하고, 회사의 의사결정이 지연되지 않도록 하기 위한 제도적 장치입니다.
등기이사는 회사의 행정·법적 업무를 관리할 회사 간사(Company Secretary)를 반드시 임명해야 합니다. 임명 대상자는 관련 업계에서 충분한 전문성, 자격, 경력을 갖춘 인물이어야 하며, 등기이사는 간사 후보자의 역량을 검증할 책임이 있습니다. 또한, 회사 간사직은 최대 6개월 이상 공석으로 둘 수 없으며, 공석이 발생한 경우 신속히 후임자를 선임해야 합니다.
감사인 임명
법인 설립 후 3개월 이내에 외부 감사인(Auditor)을 임명해야 하며, 임명된 감사인은 첫 정기 주주총회까지 임기를 수행합니다. 다만, 소규모 기업(Small Company) 또는 휴면 회사(Dormant Company)는 감사 의무 면제 요건을 충족할 경우 이 의무에서 제외됩니다.
배당금 지급
배당금은 반드시 회사의 이익잉여금(Retained Earning)내에서만 지급할 수 있으며, 이 원칙을 준수할 책임은 등기이사에게 있습니다. 이익잉여금이 없는 상태에서의 배당금 지급은 불법 행위로 간주될 수 있으며, 이로 인한 법적 책임은 이사에게 직접 귀속됩니다.
주식 발행
등기이사는 주주들의 동의를 받은 경우에만 신주를 발행할 수 있습니다. 주주의 승인 없이 이루어진 주식 발행은 법적으로 무효로 간주되며, 이로 인해 발생하는 모든 법적 책임은 이사회가 부담하게 됩니다. 이는 주주의 권익 보호와 자본 구조의 투명성을 확보하기 위한 중요한 규정입니다.
이해관계 공개
등기이사는 회사와 관련된 모든 재정적 이해관계를 성실히 공개해야 합니다. 신규 이사가 선임되는 경우, 해당 이사는 자신이 보유한 다른 법인, 합자회사, 또는 조직 내의 직위 및 파트너십 관계를 회사에 보고해야 합니다. 또한, 이사 개인의 직무 수행 중 이해상충이 발생할 가능성이 있는 경우, 이사회 회의 이전에 그 충돌의 성격과 범위를 명확히 공개하고 회사에 서면으로 통지해야 합니다. 이는 회사의 의사결정 과정에서 투명성과 공정성을 보장하기 위한 핵심적인 신탁 의무에 해당합니다.
등기이사의 신탁 의무
등기이사는 단순히 회사를 대표하는 경영진이 아니라, 회사와 주주의 이익을 보호하고 증진할 신탁 의무를 지닌 자로서 행동해야 합니다. 이사에게 부여된 권한은 개인적 이익을 위한 것이 아니라, 회사의 장기적인 성장과 안정적 경영을 위해 위임된 책임이라는 점을 항상 인식해야 합니다.
등기이사가 이행해야 할 주요 신탁 의무는 다음과 같습니다.
성실성과 회사 이익 최우선
등기이사는 개인적 이익이나 외부 이해관계를 배제하고, 회사 전체의 이익을 최우선으로 고려하여 의사결정을 내려야 합니다. 모든 판단과 조치는 회사의 장기적 성장, 재무 건전성, 그리고 주주 가치 제고를 목표로 이루어져야 합니다.
이해상충 방지 의무
이사는 자신의 이해관계가 회사의 이익과 충돌하지 않도록 주의해야 합니다. 다음과 같은 상황은 이해상충의 대표적 사례로 간주됩니다.
- 개인적 이익을 위해 회사에 불리한 거래를 진행하는 경우
- 회사의 고객을 경쟁사로 유도하거나, 영업상 기밀을 외부에 제공하는 행위
- 경쟁 회사의 이사직을 겸임하는 경우
근면 및 주의 의무
등기이사는 자신의 지식과 경험, 전문성을 최대한 발휘하여 회사 경영에 참여해야 하며,
경영 판단 시 합리적이고 신중한 판단을 내릴 책임이 있습니다.
권한과 정보의 사적 이용 금지
등기이사는 직무 수행 중 얻게 된 회사 내부 정보나 직무상 권한을 오직 회사의 이익을 위해서만 사용해야 합니다. 이를 개인적 이익이나 제3자의 이익을 위해 오용할 경우, 법적 제재의 대상이 될 수 있습니다.
등기이사 선임 절차
등기이사는 회사 설립 시 또는 설립 이후 언제든 선임할 수 있습니다. 이사로 선임되기 위해서는 이사직 수락 동의서와 관련 서류가 준비되어야 하며, 회사 간사가 이를 작성하여 싱가포르 기업청에 등록해야 합니다. 일반적으로 등기이사는 주주총회의 결의를 통해 공식적으로 임명됩니다. 다만, 구체적인 절차와 요건은 회사의 정관에 따라 다를 수 있습니다.
경우에 따라 이사회가 임시로 이사를 선임할 수도 있으며, 이러한 임시 이사는 차기 주주총회에서 주주의 재선임 결의가 이루어질 때까지 직무를 수행합니다. 또한, 이사 선임에 대한 등기 신고가 기업청에 공식적으로 등록 완료되어야만 법적으로 효력이 발생하며, 신고가 누락된 경우 이사로서의 권한이 인정되지 않습니다.
ACRA 등기이사 선임 신고 절차
회사는 등기이사를 선임하기 위해 회사 간사에게 관련 서류의 준비와 신고 절차를 의뢰해야 합니다. 간사는 이사 임명을 위한 이사회 결의서와 필요한 서류를 작성한 뒤, 이를 기업청 시스템을 통해 온라인으로 신고합니다. 해당 신고가 기업청에 정상적으로 접수 및 승인 완료되어야만 이사의 임명이 법적으로 효력을 가지게 됩니다.
등기이사 선임을 위해 일반적으로 준비해야 하는 주요 서류는 다음과 같습니다:
- 이사직 수락 동의서(Consent to Act as Director) – 이사가 해당 직책을 수락하고 책임을 인지했음을 명시하는 서류
- 이사직 및 이해관계 명시서(Statement of Director’s Interest) – 이사가 보유한 다른 회사의 직위나 이해관계를 공개하는 문서
- 이사 임명을 위한 이사회 결의서(Board Resolution for Appointment) – 이사회 또는 주주총회의 공식 결의 내용을 서면으로 기록한 문서
Premia TNC의 법인 관리 서비스
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