본 포스팅에서는 싱가포르 주주 간 계약에 대해 알아야 할 모든 것, 그 혜택, 주요 고려 사항, 싱가포르의 역동적인 환경에서 비즈니스를 운영할 때 주주간 계약이 어떻게 여러분의 이익을 보호할 수 있는지 안내드릴 예정입니다.
주주 간 계약이란 무엇인가요?
싱가포르에서 주주 간 계약은 회사의 지배구조의 틀을 정하고 투자자 및 설립자를 포함한 주주의 권리와 책임을 명시하는 중요한 법적 문서입니다.
주주간 계약의 핵심은 회사의 경영 방식을 정의하고 사업 계획, 배당 정책, 자본 구조 및 이사회 구성과 같은 필수 영역을 다루는 것입니다. 싱가포르에서는 법적으로 의무화되어 있지는 않지만, 모든 관련 당사자의 이익을 보호하기 위해 포괄적인 주주간 계약서를 작성하는 것이 좋습니다.
싱가포르의 주주 간 계약 유형
주주 간 계약
이러한 유형의 주주 간 계약은 특정 주주들 사이에서만 특정 사적 계약을 다루기 위해 체결됩니다. 이러한 계약에는 비경쟁 계약 또는 다른 주주로부터 주식을 취득할 수 있는 권리와 같은 조항이 포함될 수 있습니다. 해당 계약과 관련된 주주만 계약에 서명하면 되므로 보다 세밀한 타겟팅이 가능하고, 유연한 접근 방식이 가능합니다.
주주와 회사 간의 계약
이 시나리오에서는 회사와 주주가 모두 계약의 당사자입니다. 이러한 유형의 계약은 두 당사자를 이용약관에 구속하며 서로에 대해 직접 계약 사항을 집행할 수 있습니다.
그러나 회사를 당사자로 포함하면 향후 주주 간 계약의 수정에 대해 회사의 동의를 얻는 것이 어려울 수 있다는 단점이 있습니다.
싱가포르에서 주주 간 계약이 필요한 이유
주주 간 계약서는 회사 정관을 보완하는 데 필수적이며, 특히 ACRA에서 제공하는 표준 정관을 사용하는 경우 더욱 그렇습니다. 또한 주주 간 계약은 비즈니스 요구 사항에 맞는 구체적이고 고유한 조항을 포함하고 주주의 우려 사항을 해결할 수 있습니다.
유일한 이해관계자인 경우에는 주주 간 계약이 필요하지 않을 수도 있습니다. 그렇지 않은 경우에는 주주 간 계약이 있으면 회사의 명확성, 보호 및 효과적인 거버넌스를 보장할 수 있습니다.
주주 간 계약의 장점
회사에 주주 간 계약서를 작성하면 얻을 수 있는 이점은 많습니다:
1. 계약서에는 각 주주의 권리, 책임, 소유 지분율, 의결권이 명확하게 정의되어 있습니다.
2. 계약은 중요한 결정에 대한 승인권, 주식 양도 규정, 회의 참석 요건 등 소수 주주의 권리를 보호합니다.
3. 이 계약은 조정 또는 중재와 같은 주주 분쟁 해결을 위한 메커니즘을 설정합니다.
4. 이 계약은 특정 회사의 필요에 맞게 맞춤 설정할 수 있으며 회사의 발전에 따라 조정할 수 있습니다.
5. 이 계약은 회사의 지적 재산을 보호하고 기밀 유지 및 비경쟁 의무에 대한 조항을 포함합니다.
6. 이 계약은 더 강력한 보호와 구체적인 권리로 투자자를 유치합니다.
7. 이 계약은 명시된 기밀 유지 및 비경쟁적 의무를 통해 선점자의 이점을 보존하고 이를 통한 회사의 경쟁력을 높입니다.
주주 간 계약의 한계
싱가포르의 주주 간 계약은 유용한 혜택을 제공하지만, 고려해야 할 몇 가지 제한 사항도 있습니다:
1. 주주 간 계약은 일반적으로 계약 당사자만 집행할 수 있으며, 계약 당사자가 아닌 주주에 대해서는 집행할 수 없습니다. 모든 주주에게 해당되는 회사 정관과는 달리 주주 간 계약은 서명한 당사자만 해당됩니다.
2. 신규 주주도 주주 간 계약서에 서명해야 계약 조건에 구속됩니다. 주주가 서명하지 않으면 해당 조항이 회사 정관에 포함되지 않는 한 해당 조항을 준수할 의무가 없습니다.
3. 경쟁을 제한하거나 법적 권리를 금지하는 조항 등 공공 정책에 위배되는 조항은 집행할 수 없는 것으로 간주될 수 있습니다.
4. 주주 간 계약은 싱가포르 법의 적용을 받지만, 국경을 넘나드는 운영의 경우 다른 국가에서 승인 또는 집행이 필요할 수 있습니다.
5. 계약의 관련성을 보장하고 법률 변경으로 인한 잠재적인 집행 불가능성을 피하기 위해 정기적인 검토가 필요합니다. 주주 간 분쟁이 여전히 발생할 수 있으므로 중재 또는 중재와 같은 효과적인 분쟁 해결 메커니즘의 필요성이 강조됩니다.
6. 회사 정관과 같은 다른 계약이 존재할 경우 신중한 검토와 해결이 필요한 불일치 사항이 발생할 수 있습니다.
싱가포르에서 주주 간 계약서를 작성해야 하는 시기
주주 간 계약서는 주식이 발행되거나 중요한 결정이 내려지기 전, 회사가 설립될 때 작성하는 것이 이상적입니다.
회사 설립 전 또는 설립 시 주주 간 계약서를 작성하면 주주가 회사의 미래를 설계하고 운영 및 관리를 관리할 때 지침을 받을 수 있습니다. 그러나 모든 주주가 약관에 동의하고 회사의 미래에 대한 명확성과 방향을 제시한다면 이후에도 언제든지 작성할 수 있습니다.
싱가포르에서 주주 간 계약의 주요 고려 사항
주주 간 계약서를 작성할 때는 몇 가지 중요한 사항을 고려해야 합니다:
1. 소유권 및 의결권 – 각 주주의 소유권 비율과 의결권을 명확하게 정의하여 혼란과 잠재적인 분쟁을 방지해야 합니다.
2. 소액 주주 보호 – 소액 주주의 권리를 보호하는 조항을 포함시켜 중요한 결정에 소수 주주의 의견이 반영될 수 있도록 합니다.
3. 주식 양도 – 매수인 제한이나 기존 주주에 대한 우선매수권 등 주식 양도에 대한 규정을 마련합니다.
4. 분쟁 해결 – 주주 간의 잠재적 갈등을 처리하기 위한 중재 또는 조정과 같은 메커니즘을 포함합니다.
5. 기밀 유지 및 지적 재산 보호 – 지식재산 보호에 대해 다루고 기밀 유지 의무를 명시하여 민감한 회사 정보를 보호해야 합니다.
주주 간 계약서 보관 장소
주주 간 계약서는 회사 내에서 사용하기 위한 중요한 내부 문서입니다. 주주 간 계약서를 안전하게 보관하고 필요 시 쉽게 액세스할 수 있도록 주주 간 계약서 사본을 다른 공식 기록 및 문서와 함께 회사 회의록에 보관하는 것이 좋습니다. 다만 주주 간 계약서는 민감한 문서이므로, 제한된 접근만을 허용하여야 합니다.
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FAQs
주주 간 계약이란 무엇인가요?
주주 간 계약은 회사 내 주주의 권리, 의무 및 책임을 명시하는 법적 구속력이 있는 계약서입니다. 주주 간 계약은 주주들의 관계, 의사 결정 및 소유 비율을 규정하는 규칙을 정합니다.
싱가포르에서 주주 간 계약이 법적으로 필요한가요?
아니요, 싱가포르에서는 주주 간 계약이 법적으로 필요하지 않습니다. 그러나 주주의 이익을 보호하고 비즈니스 운영에 대한 명확한 가이드라인을 수립하기 위해 회사가 주주 간 계약을 체결할 것을 적극 권장합니다.
주주 간 계약을 수정할 수 있나요?
네. 관련된 모든 당사자, 즉 주주가 변경에 동의하면 주주 간 계약을 수정할 수 있습니다. 정기적인 검토를 통해 계약이 최신상태로 유지되고, 관련성을 유지할 수 있도록 합니다.
주주 간 계약은 회사 정관과 동일한가요?
아니요, 서로 다른 문서입니다. 회사 정관은 회사 지배구조에 대한 일반적인 규칙을 명시하는 반면, 주주 간 계약은 주주의 우려 사항과 비즈니스 요구 사항을 보다 구체적으로 다루고 있습니다.
