如何在越南设立公司的主要考虑因素 

越南是东南亚经济蓬勃发展的国家之一，在越南设立公司为企业家和企业提供了大有可为的机会。在充满活力的市场、战略位置和有利的政府政策的推动下，越南已迅速成为吸引外国投资者的目的地。然而，要在越南开展业务，就必须深入了解越南的法律环境、商业惯例和监管要求。本指南旨在重点介绍在越南设立公司的主要注意事项和步骤，希望能帮助您满怀信心、清晰明了地开展业务。

外国投资者可以在越南设立公司吗？ 

可以。越南允许外国投资者设立公司、购买现有越南公司的股份或使用其他市场进入工具，但正确的路线取决于业务线和适用的外国投资限制。在许多情况下，设立一家新的外商投资公司遵循两步走的道路：对项目进行投资登记，然后对公司进行企业登记。 

市场进入的典型路线 

路线	普遍应用	主要观点
成立新公司	新的外国直接投资项目	通常涉及在企业注册之前对项目进行投资登记。
购买股份或出资	通过现有的越南公司进入	仅在特定情况下需要进行收购前登记。
代表处或分支机构	有限的市场占有率或特定行业的扩张	这些由单独的规则管辖，与成立越南公司不同。

这些路径主要由《投资法》、关于外国投资者市场准入的第96/2026号法令[VD2.1]和关于外国贸易商分支机构和代表处的第07/2016号法令决定。 

如何通过外商投资在越南设立公司

外商直接投资

外国投资者并不一定需要越南合作伙伴。根据目前的市场准入制度，外国投资者可以像国内投资者一样进入市场，除非预期的业务线在越南受外国投资者限制或基于条约的限制的行业清单上。在实践中，直接投资通常被视为外商独资公司或合资企业，具体取决于行业。对于一个新的经济组织，外国投资者通常需要一个投资项目，必须在企业登记前完成投资登记。 

间接外国投资

间接投资通常是通过出资或购买现有越南公司的股份或出资来进行的。这条路线可能比合并一个新实体更有效，但在特定情况下仍需要进行收购前登记，包括有条件的市场准入部门、将外资所有权推至50%以上的交易，或涉及在岛屿、边境公社或沿海公社等敏感地区拥有土地使用权的公司的交易。

如何在越南成立公司： 企业的主要优势

越南地处战略要地，拥有广阔的海岸线，将企业与亚洲主要的区域供应链和航线联系起来。越南还参加了17个已签署的自由贸易协定，其中15个已经生效，包括CPTPP、EVFTA、UKVFTA和RCEP，这些协定可以根据产品和原产地规则支持市场准入和关税优惠。 

越南继续吸引外国投资，因为其庞大的消费基础、制造业生态系统以及关键工业和物流地区的基础设施发展。官方统计数据显示，2025年越南的平均人口达到约1.023亿，加强了其作为国内市场和出口平台的重要性。 

越南的法律框架还为符合条件的项目提供投资激励，包括某些高科技、研发、创新和地理鼓励项目。实际的激励方案取决于项目所在的行业、地点和规模，因此投资者应逐案核实，而不是想当然地认为可以享受免税期。 

如何在越南成立公司： 满足要求

要在越南设立公司，外国投资者首先应确认所拟经营的业务是开放的、有条件开放的还是受越南市场准入规则限制的。外国投资者在所有制造业、贸易、教育、旅游或广告业务中都必须拥有100%的所有权，这是没有规定的。所有权上限、投资形式、许可条件和条约承诺可能因部门而异。 

对于新的外商投资公司，通常的流程是为投资项目取得《投资登记证》，然后申请《企业登记证》。[VD4.1][LP4.2]相比之下，通过收购现有公司的股份或出资进行投资并不自动需要IRC，只有在《投资法》规定的情况下才需要进行收购前登记。 

在越南，一个成员有限责任公司可以由一个组织或个人拥有，而一个有两个或两个以上成员的有限责任公司可以有2到50个成员。股份公司必须至少有3个创始股东。 

对于每条业务线，没有普遍的法定最低租船资本，但特定行业的资本或审慎要求可能适用。即使没有固定的最低限度，当局仍会审查拟议的资本是否现实，是否适合项目的规模和性质。 

公司必须在越南有注册的总部。总部必须能被相关行政单位的地理边界所识别，并作为企业的联系地址。在实践中，服务式办公室或灵活工作空间的适用性取决于地点、业务线和证明有权使用房地的文件。 

越南并没有强制要求董事必须是当地人或越南人。但是，企业必须确保至少有一名常驻越南的法律代表。如果公司在越南只有一名这样的法律代表，而该代表离开越南，则需要向另一名居住在越南的人提供书面授权 

 外国雇员必须持有有效的工作许可证，除非属于豁免类别。在许多情况下，雇主在雇用外籍工人之前还需要遵守外籍劳工需求审批和招聘发布规定。 

时间表取决于行业、是否需要投资政策批准、档案质量、合法化要求以及地方当局的工作量。对于企业注册，第168/2025号法令规定了收到有效档案后3个工作日的法定处理时间，但一旦包括投资注册和后许可步骤，外商投资公司的全面设立通常需要更长的时间。       

要准备的持续合规性 

外商投资公司成立后，还应做好许可后合规准备。投资者和项目公司通常需要提交季度和年度投资报告。自2025年7月1日起，企业登记规则还要求关注受益所有人的申报，并在适用的情况下在10日内通知相关变更。 

如何在越南成立公司： 合规商业实体

在越南成立公司时，外国投资者必须根据业务方式，规模和任何其他相关变量选择合适的业务结构或实体。以下是在越南成立公司时可以期待的主要选择： 

1. 有限责任公司

越南的有限责任公司（LLC）是寻求 100%所有权的外国投资者的理想选择，尤其是中小型企业。这种结构只需要一名创始人，最多可容纳 50 名成员，通过将责任限制在股份价值内来保护个人资产。成立有限责任公司需要注册的商业地址、法定代表人、合法的财务文件、公证副本，以及根据业务领域确定的资本要求。 

2. 股份公司

在越南，股份制公司（JSC）通常更适合于规模较大或以增长为导向的企业，这些企业希望有多个股东或未来筹集资金。新成立的合资公司必须至少有3个创始股东，股东人数没有上限。股东的责任仅限于其投资，除公司章程或认缴安排规定的较短期限外，认缴的股份必须在企业登记证书颁发后90天内缴足。

3. 分公司

外国贸易商的分支机构与在越南设立公司不同。它是外国贸易商的附属单位，可在越南法律及越南所作条约承诺允许的范围内开展商业活动。根据第07/2016号法令，外国贸易商通常必须已运营至少5年；如果其设立文件中规定了存续期限，则在提交申请时，剩余期限必须至少为1年。 

4. 代表处

代表处（RO）为符合条件的外国贸易商提供了一种选择，使其能够在越南开展联络、市场调研和推广活动，而无需从事营利性商业活动。根据第07/2016号法令，外国贸易商通常必须已运营至少1年；如果其设立文件中规定了存续期限，则在申请时剩余期限必须至少为1年。 

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