越南有限责任公司的概述

在越南创业是一项充满希望的事业，尤其是有限责任公司（LLC）所提供的灵活性和保护。越南经济充满活力，营商环境良好，了解越南有限责任公司的基本情况对创业者和投资者都至关重要。本文简明扼要地概述了在越南组建和运营有限责任公司的来龙去脉，重点介绍了在这个充满活力的东南亚国家开展业务的主要注意事项。

在越南成立有限责任公司需要哪些条件？

有限责任公司（LLC）是有限责任公司的简称，因其资产保护功能而成为在越南开展业务的首选法律实体。股东的责任仅限于其股份的价值，从而保护了私人资产。除此以外，有限责任公司还具有经营透明、注册程序快捷、文书工作减少、运营成本低等优势，是投资的最佳选择，同时承担的风险也最小。

越南有限责任公司的业务结构

在越南，成立有限责任公司需要充分了解其法律框架和限制。越南的此类公司根据成员资格分为两类：单一成员有限责任公司，成立时只能有一名成员，保持单一成员身份，否则将成为多成员有限责任公司；多成员有限责任公司，根据公司成立条例，成员人数必须达到一定的门槛。

越南的单一成员有限责任公司

单一成员有限责任公司的特点是只有一名所有人，该所有人以其投入资本为限对公司债务承担全部责任。该所有人对关键决策过程拥有专属权，包括起草和修改公司章程、确定年度业务计划、任命高管以及批准重大合同和投资。此外，所有者还有权调整章程资本、设立子公司、监督公司业绩和财务事项，包括利润分配和解散程序。

如果所有者不是董事，那么董事的任务就是执行所有者的决策、管理日常运营、实施业务和投资计划以及发布公司规章制度。董事还负责任命和解雇高管、签订合同、向所有者或相关管理机构提交财务报告。他们的权力由公司章程和雇佣合同规定。

如果单一成员有限责任公司决定转型为多成员结构，则必须遵守越南法律程序。对于外商投资公司而言，这一过程涉及变更投资注册证书（IRC）和企业注册证书（ERC）。越南法律规定了转换过程的具体步骤和时限：首先在收到完整文件后 15 天内变更投资注册证，然后在收到完整有效文件后 3 天内变更企业注册证。如果国家机构认为有必要补充其他文件或解释，实际时间可能会延长。

越南的多成员有限责任公司

在多成员有限责任公司中，成员有权参加董事会会议、根据投资额投票、按比例获得股份和利润。他们还可以追加出资，并在一定条件下要求公司回购他们的股份。董事会有权决定业务计划、资本调整、合同批准和人事任命等重要决策，同时还负责批准财务报表和决定公司重组或解散。

董事（无论是否为董事会成员）负责管理日常运营、执行董事会决议、实施业务和投资计划。他们任免管理人员，签订合同，提出组织结构建议，并向董事会提交财务报表。在公司章程和雇佣合同范围内，他们负责招聘和其他运营任务。   

从本质上讲，多成员有限责任公司为成员提供了特定的权利和决策途径，董事会负责监督战略决策，董事负责管理公司框架内的日常运营。                 

越南有限责任公司的主要方面

越南的有限责任公司（LLC）以成员出资为基础运营，每个成员的责任仅限于其对公司注册资本的出资额。在一人有限责任公司的情况下，唯一成员对公司的债务和义务承担全部责任。与股份公司不同，越南的有限责任公司无权发行股票或债券，但 2020 年企业法修正案允许在某些条件下发行债券。

越南多成员有限责任公司的公司结构通常包括一个成员理事会，由选定的成员担任主席，该成员也可担任董事或总经理。董事或总经理负责管理日常业务，并对其在成员理事会上的行为负责。根据其性质，多成员有限责任公司可能需要一个监事会，特别是如果它是国有企业或子公司。对于一人有限责任公司，结构可能会有所不同，但通常包括公司总裁或董事或成员理事会和董事。

对于越南的有限责任公司而言，出资是注册的关键环节，根据所选行业的不同，可能需要营业执照。在获得投资注册证书（IRC）和企业注册证书（ERC）后，即可申请执照，并在收到ERC后90天内完成出资。遵守这些规定对有限责任公司在越南的合法运营至关重要。

在越南成立由外国投资者拥有的有限责任公司的程序十分简便：

• 申请投资注册证书（IRC）；
• 申请企业注册证书（ERC）
• 登记初始税务信息；
• 开设公司银行账户，包括资本银行账户和往来银行账户；以及
• 申请投资在线账户。

遵循这些步骤可确保合规性，并为在越南成功设立有限责任公司（由外国投资者拥有）奠定基础。

越南有限责任公司的好处

在越南，有限责任公司具有有限责任、灵活的所有权结构和较低的税率等主要优势。成员的个人资产得到保障，所有权易于调整，纳税义务减少，从而提高了盈利能力。此外，有限责任公司可通过发行股票吸引投资者，促进资本筹集，同时简化合规要求，精简业务，从而专注于核心业务活动。

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