外国人如何在越南设立子公司？
在多数情况下，外国投资者首先需要核查其经营行业是否对外资开放、受限制，或是否附有外资持股条件。如项目需要取得投资登记证（IRC），则应先取得该项批准，再申请用于设立公司的企业登记证（ERC）。公司设立后，企业需完成出资、税务登记以及任何特定行业许可手续。
越南充满活力的经济和战略区位，使其成为外国投资者在东南亚建立业务布局的具有吸引力的目的地。在越南设立子公司，为业务扩张和市场进入提供了多种机会。
本文将梳理外国投资者在越南通常采用的主要所有权结构，包括外商独资公司以及与越南合作伙伴设立的合资公司。在实践中，该等结构通常通过越南法律形式设立，例如有限责任公司（LLC）或股份公司（JSC），具体取决于投资者的商业目标、治理偏好以及特定行业规则。
本文亦将概述设立所需的法律及财务要求，包括市场准入核查、许可审批、出资、税务登记以及持续合规事项。通过了解这些核心步骤，外国投资者可以更高效地推进设立流程，并在进入越南不断增长的市场时降低监管风险
在越南设立并运营子公司的核心原因
在越南设立子公司具有一定吸引力，因为越南仍是东南亚重要的制造、采购和消费市场，同时也受益于《全面与进步跨太平洋伙伴关系协定》（CPTPP）和《欧盟—越南自由贸易协定》（EVFTA）等主要贸易框架。
与此同时，外国投资者不应仅依赖市场规模作出判断；其应首先确认拟经营的业务范围是否向外国投资开放，或是否受越南市场准入规则项下相关条件的限制。
在越南本地依法设立的子公司，也可以使企业更便利地与客户签订合同、雇佣员工、开立本地银行安排、在越南开具发票，并建立长期经营存在。
然而，对于受监管行业而言，能否实际开展经营活动，仍取决于适用于所选商业模式的具体业务审批、外资持股限制以及实际许可要求。
在越南可能采用的子公司类型
在选择结构之前，有必要区分所有权安排与法律形式。外国投资者可以持有公司100%的股权，也可以与越南投资者合作，但实际经营主体通常依据越南企业法设立为有限责任公司或股份公司。
| 所有权安排 | 在越南通常采用的法律形式 | 主要优势 | 重点注意事项 |
| 外商独资公司 | 通常为有限责任公司或股份公司 | 对战略和运营拥有完全控制权 | 必须满足外资市场准入规则及行业条件 |
| 与越南合作伙伴设立合资公司 | 通常为有限责任公司或股份公司 | 具备本地市场知识、关系网络及监管熟悉度 | 需明确股东权利、公司治理及利润分配条款 |
外商独资子公司（WOS）
外商独资子公司（WOS）是由母公司完全持有的独立法律实体。虽然其可能需要较高的初始投资，但能够使母公司在运营和战略决策方面拥有完全控制权和灵活性。
合资公司（JVC）
合资公司（JVC）涉及与越南公司合作，这在应对本地法规以及进入既有本地网络方面可以提供重要优势。然而，为确保合作关系顺畅且公平，必须审慎考虑利润分配安排和决策程序等事项。
在越南设立子公司时应遵守的法律事项
在越南设立子公司，外国投资者应首先进行市场准入审查。越南针对外国投资者设有附条件市场准入的行业和分行业清单，部分活动可能需要额外批准，或可能并未完全向外资开放。该项审查从一开始即会影响项目的所有权结构、许可路径以及可行性。
在需要取得投资登记证（IRC）的情况下，投资者必须就投资项目向有权投资登记机关申请取得投资登记证。随后，公司通过企业登记证（ERC）完成设立，该证书使企业成为法律实体。企业登记证（ERC）是现行核心公司登记文件；不应将其与特定行业经营许可证或“BRC”等旧式简称混淆。
根据经营行业的不同，公司还可能需要取得专门的注册后审批，例如零售、物流、教育、产品或经营许可证。该等额外审批并非普遍适用于所有企业，但在受监管行业中至关重要，并可能对业务启动时间产生实质影响。
外国人如何在越南设立子公司：设立流程
取得强制性投资登记证（IRC）
外国投资者在设立越南本地公司前，通常需要先取得投资登记证（IRC）。根据《投资法》，对于不属于投资政策批准范围的项目，投资登记机关一般应在收到有效申请文件之日起15日内签发投资登记证。对于需要取得投资政策批准的项目，投资登记证应在收到书面批准文件后5个工作日内签发。
主管机关取决于项目所在地，以及该投资项目是否位于工业园区、出口加工区、高新技术园区或经济区内。由于主管机关的确定取决于法律规定及项目具体情况，投资者应在提交申请前确认正确的受理机关。
取得强制性企业登记证（ERC）或营业登记证（BRC）
为注册公司本身，投资者需通过企业登记程序申请取得企业登记证（ERC）。现行法律术语为企业登记证（ERC）。根据企业登记框架，企业登记机关一般应在收到有效申请文件后3个工作日内签发企业登记证。由于经修订的企业法新增了若干披露要求，包括在适用情况下披露受益所有人信息，因此亦应审慎核查现行登记实践。
缴纳公司许可证相关税费及登记费用
公司设立后，企业必须完成税务登记，并启用相关电子合规渠道。在实践中，越南使用官方电子税务系统进行申报和缴纳税款，企业通常还需要在正常商业运营开始前完成电子发票相关手续。企业登记证上显示的企业登记号码通常同时作为公司的税务识别号。
相比笼统地称为“营业执照税”，更准确的表述是越南年度牌照费制度。一般而言，章程资本或投资资本超过100亿越南盾的组织，每年缴纳3,000,000越南盾；章程资本或投资资本不超过100亿越南盾的组织，每年缴纳2,000,000越南盾；分支机构、代表处和经营地点通常每年缴纳1,000,000越南盾。公司的整体税务情况还可能包括企业所得税、增值税、工资薪金代扣代缴义务以及根据其经营活动适用的其他税种。
于90日内完成出资
取得企业登记证（ERC）后，所有者、成员或股东通常必须自企业登记证签发之日起90日内缴足其承诺的章程资本。对于以资产而非现金出资的情形，法定期限不包括运输、进口或完成该等资产所有权转移手续所需的时间。如未能按时足额出资，公司必须采取相应纠正措施，包括在法定期限内调整章程资本及成员或股东登记信息。
必要时取得附属许可证或许可
公司设立和投资登记并不当然授权企业开展所有经营活动。部分行业可能要求公司在合法开展交易前取得额外许可证、经营许可或特定产品登记。该情况在监管较严格的领域较为常见，例如零售分销、物流、教育、招聘、酒店服务、制造业部分领域，以及化妆品等受产品监管的行业。根据行业类型及申请文件的完整程度，相关时间影响可能从额外数周至数月不等。
在越南应注意的主要子公司相关法律
在越南设立有限责任公司（LLC）需要围绕所有权、许可、公司治理及合规进行审慎规划。越南并未针对所有行业设定统一的最低章程资本要求，但主管机关可能会评估拟定资本是否足以匹配项目规模和性质，且部分受监管行业设有其自身的资本或运营条件。有限责任公司可以为外商独资，也可以设立为合资结构，但须受市场准入限制及投资条件的约束。
公司治理结构取决于所设立的公司类型。多成员有限责任公司通常设有成员会、主席以及董事或总经理。一人有限责任公司通常设有公司主席或成员会，并配有董事或总经理。有限责任公司并不会仅因成员超过11名而当然需要设立监事会；根据现行法律，该要求与特定情形相关，尤其是部分国有企业结构及国有企业子公司。
子公司还必须遵守越南的会计、税务及报告义务。在实践中，外商投资企业应预计需按照越南规则编制年度财务报表，并由越南具备资格的独立审计机构进行法定审计。企业还应妥善保存账簿、发票、劳动记录及内部审批文件，以支持检查、税务申报及利润汇出规划。
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