홍콩 법인 창업 가이드

홍콩 유한 책임 회사에 부여되는 법인격에 대한 개요와 홍콩에서 첫 회사를 창업하시는 분들에게 유용한 정보를 아래와 같이 소개 드립니다. 

홍콩 회사 설립 방법은 ‘홍콩 회사 설립’ 정보를 참조하시기 바랍니다. 

유관 법률적 시각으로 볼 때 홍콩 유한 책임 회사는 등기이사 및 주주와는 또다른 독립적인 법적 주체로서 아래의 역할을 수행합니다.

• 법인명으로 계약 체결
• 법인명으로 소송 제기 또는 피소 가능
• 회사 임원, 즉 등기이사, 주주, 직원 및 기타 회사 임원의 사망이나 사임과는 상관없이 독립적인 개체로서 회사는 계속 존속됨
• 자체 자산 보유. 정당한 소유주인 회사의 명의이므로, 주주들은 해당 자산에 대해 소유권을 주장할 수 없음.
• 채권자에게 기업담보 등 제공을 통한 현금 차입.

회사는 기업 임원 또는 주주들에 의해 운영되고 이사진과 주주는 기업의 생명력을 부여함과 동시에 기업 활동에 책임을 집니다. 이사와 주주가 행사할 수 있는 권한의 범위는 일반적으로는 홍콩의 회사법, 특히 회사의 정관에 의해 정의됩니다. 

회사 경영은 곧 의사 결정이며, 이사와 주주들이 이를 책임집니다. 회사의 사안을 주요 관리하는 임무는 회사의 정책과 운영에 대한 의사결정을 하는 이사진에게 달려 있습니다. 이사진의 결정은 주주총회에서 동의 (또는 이의제기)에 대해 투표할 자격이 있는 주주들에 의해 결정됩니다. 주주의 의결권은 회사의 정관에 의해 정의됩니다.

등기이사

홍콩의 유한 회사는 최소 한 명의 등기이사를 선임하여야 합니다. 내/외국인 모두 가능하며, 18세 이상의 개인에게 자격이 부여됩니다. 상장 회사는 최소 2명의 이사를 선임해야 합니다.

이사진는 회사를 올바른 방향으로 이끄는 감독과 관리자 역할을 수행합니다. 이사진의 업무 참여 정도는 회사의 규모에 따라 상이할 수 있으나 회사의 모든 측면에 대한 실무지식을 구비해야 하며 사업기획, 재무적 의사결정, 기타 전략수립에 참여해야 합니다. 아울러 자신의 법적, 행정적 의무와 유관 법규 준수 및 신탁의무를 이행해야 합니다.

홍콩 회사의 등기이사의 의무는 a) 신탁 의무, b) 기술 관리의 의무를 포함합니다. 홍콩 기업 등록국은 등기이사 의무 11개 원칙을 발표했으며, 하기와 같은 내용이 포함되어 있습니다.

• 회사 전체의 이익을 위해 성실히 행동해야 할 의무.
• 회사 구성원 전체의 이익을 위해 적절한 목적으로 권한을 사용할 의무.
• 적절한 승인 없이는 권한을 위임하지 않을 의무와 독립적으로 판단할 의무.
• 관리, 전문성 및 성실의 의무.
• 회사의 이익과 사익의 이해관계가 충돌하지 않도록 할 의무.
• 법적 요건을 충족하는 경우를 제외하고, 사익이 발생하는 거래에 참여하지 않을 의무.
• 등기 이사 로서의 지위를 사용하여 사익을 추구하지 않을 의무.
• 회사의 재산이나 정보를 무단으로 사용하지 않을 의무.
• 제 3자로부터 등기이사 직책에 따른 개인적 혜택을 받지 않을 의무.
• 회사 정관을 준수할 의무.
• 회사 회계기록을 보관할 의무.

이사의 의무 위반시 민사 또는 형사 처벌을 받을 수 있으며 이사 로서의 자격을 박탈당할 수 있습니다. 또한, 저작권 침해, 보증체결과 같은 민사 상의 권리침해 사항을 승인한 등기이사는 개인의 책임으로 간주하여 피소 당할 수 있습니다.

주주

홍콩 유한 회사는 최소 한 명의 개인 또는 법인의 주주를 요합니다. (내국인 또는 외국인, 18세 이상)
주주는 회사의 주식을 매입하여 자금을 투자한 투자자입니다. 그들은 자신의 주식 수에 비례하여 회사의 일부를 소유하고 투자 수익 창출을 위해 주식을 매입합니다. 회사가 수익 창출 시 주주는 이익을 배당금으로 수령합니다. 일반적으로 주주는 회사의 경영에 직접적으로 관여하지 않으며, 이러한 이유로 이사회를 선임합니다. 이사회는 주주를 대신하여 회사를 운영하고, 책임을 일임 받습니다.  주주는 또한 회사의 정관 조항을 수정할 수 있으며, 회사 자본 조정에 반대할 수 있습니다.

주주는 회사의 소유주로서 하기 권리를 행사할 수 있습니다.

• 의결권: 등기이사 및 감사인의 임명 또는 해임에 대한 투표.
• 배당권: 회사의 이익을 회사에 재투자하여 주가를 높이거나, 배당금으로 지급받을 수 있으며 이익이 배당금으로 지급되는 경우 주주는 주식으로 배당을 받을 권리 보유. 
• 회사 청산 시 회사 자산 일부를 소유할 권리.
• 회사 정보 수취 권한: 회사 경영자들이 주주에게 피해를 가하는 행위를 방지하도록 하며   업무 수행 관련 비리 발생시 위법 행위자에 대한 조치를 결정하는데 정보 획득을 요 할 경우 행할 수 있는 권한. 
• 주주결의안을 제안할 권리

회사 간사

홍콩의 유한 회사는 현지에 상주하는 개인 또는 법인 회사 간사를 선임해야 합니다. 단독 주주 및 등기이사는 회사 간사 역할을 병행할 수 없습니다. 

회사 간사는 회사의 핵심 책임자이며, 유관법규에 의거하여 책임을 다하는 “최고 행정 책임자”로서 수행하는 역할은 아래와 같습니다.

• 회의 준비
• 회의록 작성
• 회사의 법정 서류 관리
• 연례 보고와 같은 필수 서류를 기업 등록국에 제출
• 회사의 법적 준수 여부 확인
• 주식 양수도 보고
• 회사 이사와 임원 간의 주요 소통 역할 수행

회사 간사의 임명은 일반적으로 회사의 정관에 따라 진행됩니다. 대부분의 경우 등기이사가 회사 간사를 임명하고 보수를 확정합니다.

정관

회사의 정관은 곧 기업의 법정 규정입니다. 정관은 구성원들 간의 내부 관계를 규정하고, 회사와 구성원 간의 관계 또한 규정합니다. 정관은 회사 내부의 업무 운영규칙을 정합니다.

_{참고: 홍콩 기업 조례에 따라 특정 범주의 회사는 의무적으로 그들의 사업 목적을 정관을 명시해야 합니다.}

일반적으로 정관은 하기 사항을 명시합니다.

• 회의 개최에 관한 규칙
• 등기이사 선임 절차
• 구성원의 관계, 권리, 의무 및 책임

정관은 법적 계약이며 회사 및 구성원에 대하여 법적 구속력이 있습니다. 따라서, 회사와 구성원 모두 정관에 명시된 모든 규정을 준수하여야 합니다.

자본금

주주가 회사에 투자한 투자분으로서   유한 회사의 자본이자 주요 자금 원천입니다.

홍콩 기업의 자본금은 수권 자본금과 납입 자본금 두 가지 유형으로 분류됩니다. 최소 자본금 요건은 없지만, 홍콩에 설립된 법인의 일반적인 기준은 1 주당 HKD 1인 보통 주 10,000주의 HKD 10,000의 수권 자본금 설정입니다. 수권 자본금은 법인 설립 후 언제든지 증자 가능합니다. 그러나 HKD 10,000 이상의 자본금에 대해서는 0.1%의 자본금인지세를 납부해야 합니다. 자본금인지세 최대 납부 액은 HKD 30,000입니다. 납입자본의 최소 단위는 HKD 1.00 입니다. 두 유형 모두 최대 주식 자본 금액에 대한 제한은 없습니다. 자본금은 홍콩 달러뿐 만 아니라 모든 주요 통화로 명기될 수 있습니다. 아울러 주식은 인지세만 납부 시 주식은 자유롭게 양도 가능하며 무기명주는 허용되지 않습니다.

요약

홍콩 유한회사는 구성원과 구별되는 법적 지위를 보유합니다. 이를 통해 회사는 자체 명의로 자산을 취득하거나, 부채를 지거나, 계약을 체결하거나, 소송을 제기하거나 피소 당할 수 있습니다. 주주의 부채는 투자한 자본금으로 한정됩니다. 이사회 변경은 회사의 존립에 영향을 미치지 않습니다. 사업 확장은 자본금을 조달하고, 새로운 주주를 모집하고, 기존 주주에게 더 많은 주식을 발행하는 방법으로 이루어집니다. 회사 전체 또는 일부 소유권 이전은 회사 전체 혹은 일부 주식을 매각하거나 새로운 투자자에게 신주를 발행함으로써 이루어질 수 있습니다. 따라서 대부분의 사업자들은 홍콩의 유한 회사 구조를 자신의 운영할 회사의 형태로 선택합니다.

당사의 다양한 홍콩 회사 설립 및 등록 가이드는 귀하가 진출하게 될 시장을 보다 잘 이해할 수 있도록 도와드립니다. ‘홍콩 회사 설립 FAQ’를 통해보다 다양한 정보를 확인하시기 바랍니다.